摘 要：本文以最近在国内外产生巨大负面影响的瑞幸咖啡为例，通过本次财务造假事件的回顾，对其商业模式、造假手段及背后的原因进行案例探析，并在公司治理的层面提出防治措施。以期能规范企业经营行为，保证市场持续健康发展，对其他类似商业模式的上市公司起到警示作用。
关键词：财务造假；商业模式；公司治理；瑞幸咖啡；
Abstract:This article takes Luckin Coffee, which has recently had a huge negative impact at home and abroad, as an example.Through the review of this financial fraud incident, this article analyzes its business model, fraud methods and the reasons behind it,and analyzes the case at the level of corporate governance. Propose prevention and control measures in order to standardize business operations and ensure the sustained and healthy development of the market, and serve as a warning to other listed companies, especially those with similar business models.
Keyword:financial fraud; business model; corporate governance; Ruixing Coffee;
一、研究背景
从2000年新浪在美国纳斯达克上市之后，2014年9月阿里巴巴在纽约证券交易所上市，再到2018年3月爱奇艺在美国纳斯达克上市。在十几年的时间里，以百度、阿里巴巴、腾讯、京东为代表的中国互联网高科技企业纷纷在境外上市。除了我们所熟知的互联网公司外，还有一些如中国移动、中石油、中海油等企业，几乎都是将境外上市作为一个优先的选择。这些企业在海外上市不仅是顺应现有形势的发展，更是贯彻我国对外经济政策的一种表现。公司要扩大海外业务，选择在海外上市，不仅能低成本融到更多的资金，也能提高公司的知名度以及本身在海外的信用。比如近期银行业境外上市大大提高了我国银行业在国际市场的信誉等级。
但是其中不乏有一些上市公司蓄意利用会计信息进行财务造假。尤其是最近瑞幸咖啡财务造假事件对在海外上市的中国企业产生了很大的负面影响，未来疫情结束之后也可能对其他中国企业的海外投资、贸易等相关活动产生不确定的消极影响。对于此次造假事件，本文从事件回顾等方面着手，分析目前互联网公司的商业模式，探究瑞幸咖啡的造假手段，通过公司治理规范企业经营行为，减少类似财务造假事件的发生，为中国企业能够"走出去"树立良好的品牌形象。
二、瑞幸咖啡财务造假事件回顾
（一）瑞幸咖啡基本情况
luckin coffee（瑞幸咖啡）总部位于厦门，由神州优车集团原COO（首席运行官）钱治亚创建，是中国最大的连锁咖啡品牌。2017年10月5日，瑞幸咖啡第一家内部测试店在神州总部一楼开业；同月，第一家外部测试店在北京银河SOHO开业。从此以后，瑞幸以狂飙突进的速度开店，截至2019年12月16日在大陆开设的门店已经达到4910家。2019年5月17日，瑞幸咖啡在美国纳斯达克股票市场成功敲钟，并在一路的质疑声中狂奔进入纳斯达克。瑞幸的发行价定在区间的上端，为每股17美元，但开盘价又再比定价上涨近50%,以25美元/股开盘，一天交易后收于20美元，上涨近20%,市值接近50亿美元，是截至2019年在纳斯达克IPO融资规模最大的亚洲公司。瑞幸咖啡刷新了中国公司在美国上市的最快纪录，此时距离它创立不过19个月。2018年7月，瑞幸咖啡开始A轮融资，除了陆正耀及相关人员之外，大钲资本、愉悦资本等投资公司也进行共同融资，融资额2亿美元，瑞幸咖啡的估值达到10亿美元。表1为当时公司几位主要股东及其持股比例。
（二）事件回顾
根据披露的招股书显示，2018年度，瑞幸咖啡的营业收入为8.41亿元，净亏损16.19亿元，归属于公司股东的净亏损达31.9亿元。瑞幸咖啡2019年一季度营业收入为4.79亿元，净亏损5.27亿元。如果按公布的数据来计算，瑞幸咖啡成立以来亏损近22亿元，平均每天亏损额约为400万元。
2020年2月1日着名做空机构---浑水发布做空报告，录制了11260小时视频，形成981天成功记录和851天未成功记录，合计为1832天。此外他们还出动了92名全职员工、1418名兼职员工，收集了25843张消费小票。通过反馈的调查数据，缜密的推算，得出瑞幸咖啡财务造假的事实：瑞幸咖啡2020年三四季度分别虚报销量69%和88%.2020年4月2日，瑞幸咖啡发布公告，董事会成立的特别委员会调查结果显示，公司虚报去年第二至第四季度销售额约22亿元人民币。图1为2018年到2019年第三季度营业收入与营业利润。
瑞幸咖啡自4月2日公布业绩造假之后，股价较前一日收盘价26.2美元暴跌75.57%,此后2个交易日又下跌了15.94%和18.4%.4月3日瑞幸咖啡董事长陆正耀发声，表示承担责任，中国证监会回应"瑞幸咖啡财务造假",表示强烈谴责。4月5日，瑞幸咖啡董事长陆正耀道歉，表示羞愧心痛，瑞幸财务造假高管员工被停职调查。4月7日瑞幸咖啡宣布停牌。自5月6日起财政部对瑞幸咖啡公司境内2家主要运营主体瑞幸咖啡（中国）有限公司和瑞幸咖啡（北京）有限公司成立以来的会计信息质量开展检查，并延伸检查关联企业、金融机构23家。截至目前，检查基本完成。据调查发现，自2019年4月起至2019年末，瑞幸咖啡通过虚增商品券业务增加交易额22.46亿元，虚增收入21.19亿元（占对外披露收入51.5亿元的41.16%），虚增成本费用12.11亿元，虚增利润9.08亿元。
（三）董事会和管理层改组
瑞幸咖啡2020年5月初的公告显示，除了钱治亚和刘剑被免职外，还将另外6名参与此次造假的员工停职或休假，这也是首次牵扯到钱治亚。在此次自曝之后，市场对于刘剑独自进行业绩造假的说法并不认同。外界认为，不管是动机、能力还是责权，如此高比例收入造假，绝对不可能是刘剑及下属部门就可以轻易完成的。但当天公告中并未提及钱治亚是否参与造假，只是对外公布称在调查期间，董事会在考虑了这些信息与证据后，终止了钱治亚和刘剑两人的职务。在解除他们职务的同时，瑞幸董事会也对公司的管理层进行了调整，任命公司董事、高级副总裁郭谨一担任代理CEO,并任命两名非神州系高管曹文宝和吴刚担任董事。7月5日，瑞幸咖啡召开特别股东大会。此次会议投票通过了此前股东大会公告中的全部议案，即免除陆正耀、黎辉、刘二海及邵孝恒四位董事的职务。
三、瑞幸咖啡财务造假案例分析
（一）瑞幸咖啡商务模式分析
瑞幸咖啡财务造假很大程度上是由公司商业模式所决定的，想要看懂财务造假，就要先明白这种快消行业的商业模式。瑞幸从一开始就把星巴克作为最大的竞争对手，用"烧钱 补贴"来迅速占领市场，并且涉及星巴克没有的外卖市场份额。这个互联网公司希望通过所谓的"用户越多，越有价值；越有价值，用户越多"的"网络效应",使用户数量达到临界点形成"通吃"状态。烧钱在其中扮演着最重要的角色，虽然资源浪费严重，但是互联网公司发展的基本思维就是这样，不只是瑞幸咖啡，滴滴、神州租车、共享单车、外卖等都是如此。此外，瑞幸咖啡的大股东之一大钲资本表示，瑞幸咖啡的商业模式有三大优势：第一，租金成本优势。瑞幸通过线上获客，线下门店履约，平均每杯租金成本远远低于星巴克。第二，瑞幸线下所有的门店将变成线上线下结合。第三，在新的零售模式下，瑞幸现在大概有1600多万付费用户，未来中国城市里最年轻，最有活力的顾客，它都可以直接接触。
（二）财务造假手段分析
1. 销售订单造假。
前面已经提到做空机构通过出动了92名全职员工、1418名兼职员工，收集了25843张消费小票，对瑞幸进行调查。在正常销售情况下，如果订单是连续的，每天结束的订单数量减去昨天结束的订单数量就可以得出每一天的销售量，从而便可以计算出一天的销售额。但在他们的调查中，发现有跳单的现象，对比多开销售单来说，因为跳单本身就没有多开订单，所以被查到造假的风险就会大大降低。
2. 虚增其他业务收入。
瑞幸咖啡的门店像它的竞争对手星巴克一样，不仅卖咖啡，还卖一些周边产品及一些小零食。在搜集的小票信息中，这部分其他产品的收入仅占6.2%,而瑞幸咖啡对外报出的这部分收入为22%,对于平均水平来说，这部分其他收入明显是虚增了。
3. 虚增广告支出。
通过机构公布的数据可以得知，瑞幸咖啡虚增的广告支出是3.36亿美元，是一笔不小的费用。按照常理来说，瑞幸财务造假主要是通过虚增营业收入，虚增支出应该会减少自己的利润才对。但是瑞幸咖啡将广告支出算在了自己的集团层面，而之前提到的虚增收入是算在每一家门店里面，不仅会给投资者传递出"市场良好"的信息，还能把每个门店的盈利数据做得非常"漂亮".
（三）瑞幸咖啡造假原因分析
瑞幸咖啡为了拉动股价的需求，以及相关的业绩承诺，提高公司自身的价值，不断进行业务造假。
1. 外部原因。
一是面对主动造假，费尽心机造假的公司，审计机构未能尽职尽责。瑞幸咖啡为了上市圈钱，大肆进行不为人知的背后操纵。二是会计师事务所等审计机构对瑞幸咖啡进行审计的过程，出现了评估失灵的情况，致使瑞幸咖啡能够成功逃脱中介机构的眼睛。
2. 内部原因。
一是内控形同虚设，内部风险控制管理存在重大疏漏，瑞幸咖啡随意捏造财务和运营数据，夸大门店的每日订单数量，从而营造盈利的假象。瑞幸咖啡全业务流程造假，说明公司内部控制机制基本上形同虚设。二是内部管理极不到位。瑞幸咖啡各方出于利益和需求的动机，视管理为儿戏，选择利己策略并进行实施。比如董事会中的大部分董事没有承担该负的责任。上市公司治理层面的监督机制失效使得公司会计信息失真正变得越来越严重，而实际进行公司操作的是钱治亚等相关管理层。三是公司的主要管理人员失信，瑞幸咖啡公司管理成员中的一些关键性人物信誉很差，有的是刑释人员；有的是长期失信人员，所参与的每一家公司均有行骗的斑斑劣绩。有这种无底线、无道德的公司领导，实际上使瑞幸从成立伊始就沦为一家骗子公司。
四、瑞幸咖啡财务造假带来的启示
（一）完善外部监管体系，加大打击力度
财务造假在某种程度上受到的行政处罚远远小于违法所得。因此，要对公司财务造假进行顶格处罚。除此之外，还要加快完善企业海外贸易和投融资法律体系，推动企业走出去，为中国企业树立良好的品牌形象。要强化审计等第三方独立机构的权利和责任。对于市场中介机构而言，要高度重视对企业商业模式的风险评估。瑞幸咖啡这种互联网公司进入快消行业，采用"烧钱 补贴"的商业模式，本身就具有相当大的市场风险。注册会计师们应在审计计划各阶段，对瑞幸咖啡进行详细的审核。
（二）增强管理层诚信意识，建立有效的监督机制
在此次造假的过程中，瑞幸咖啡管理层发挥了巨大的作用。瑞幸这件事，给其他互联网公司树立一个反面典型。对于这种情况，应当慎重选择重选择管理人员，加强上市企业内部的诚信教育，增强管理层的诚信意识，让管理层树立正确的价值观。一旦企业出现类似管理层失信问题，所面临的就不只是罚款，甚至可能让公司在资本市场上的价值完全消失。加大失信的成本与代价，让这些扰乱市场，产生极大社会负面影响的企业与个人没有翻身的可能。除此之外，还要对公司管理层的管理能力与范围进行有效监督，而不只是流于表面。而本案例中的瑞幸公司咖啡，本身存在着严重的制度缺陷，从披露的资料以及数据可以看出，此次造假事件的参与人员除了涉及部分重要的管理层之外，还涉及很多中层以及基层员工。参与人数之多，造成的恶劣影响之深远，让瑞幸咖啡的内控部门形同虚设，成为"空架子".至于内控部门是否也参与其中，我们不得而知。正是因为瑞幸咖啡内控制度设计不完善导致监督无力，最后出现那么大的财务造假典型事件。
（三）改善公司内部治理结构，维护投资者与中小股东利益
股东和利益相关者的利益是公司治理的重中之重，企业的成功缺乏系统性的保护，是因为基础非常脆弱。每个公司治理水平的直接体现是股东权益是否被管理层考虑，瑞幸咖啡公然造假做出"漂亮"的数据来蒙蔽投资者，使得大量的投资者与中小股东的利益受到了损害。以牺牲"小我"成就"大我",不仅在法律上是不允许的，在市场道德上也是不允许的，因为它会产生恶劣的影响。此次事件对于类似商业模式的公司起到了一定的警示作用，维护投资者与中小股东的利益不容懈怠，否则这样的公司就是在进行诈骗。
成立仅10多个月就海外上市，紧接着就曝出财务造假事件，瑞幸咖啡的造假历程给了我们一定的思考与启示。瑞幸涉嫌财务造假事件涉及金额之巨大（22亿美元，相当于人民币154亿元），性质之恶劣，涉及面之广，是超出大家的想象的。因此，提高企业内控水平，维护中小投资者权益，加强公司管理已经到了迫在眉睫的程度。
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